关键词:
民事 公司解散 股东利益 公司僵局
裁判要旨:
有限责任公司的人合性，即股东之间的相互信赖、分工与协作，是有限责任公司赖以生存和发展的基础。当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营政策上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，即公司人格发生质变，股东期待利益就会落空。在这种情况下，公司的继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，应当通过公司僵局诉讼解散公司。
相关法条:
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条
案件索引:
一审：bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录人民法院（2022）豫1621民初XXXX号（二〇二二年十月二十五日）
基本案情:
原告张某云诉称：2013年12月4日，张某云与张某丽登记设立某公司，主营房地产开发与经营，建筑材料销售。张某云与张某丽各占股5 0%，由张某云担任执行董事，张某丽担任监事。自公司成立以来，由于公司经营管理发生严重困难,公司也一直未实际经营，公司经营管理处于瘫痪状态，双方多次协商注销公司未果，为维护股东及公司利益，根据《中华人民共和国公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”之规定诉至法院，请求：一、依法判令解散某置业有限公司。二、本案诉讼费由bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录某置业有限公司承担。
bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录某置业有限公司辩称：同意某公司解散，本公司只有两名股东，各占50%的表决权，因二人长期存在矛盾，无法形成一致意见，公司自设立一直没有正常经营，现在已经被工商机关纳入黑名单，请法院依法查明事实，依法判决。张某丽放弃参加诉讼，并向本院提交书面陈述意见：某置业公司自成立以来至今没有启动运营，也没有任何债权、债务问题，处于名存实亡状态，虽然张某云没有找张某丽协商注销公司事宜，但张某丽始终同意注销，本人愿意随时配合办理该公司的一切手续。法院经审理查明：2013年12月2日，张某云与张某丽协商成立了某置业公司，二人各占50%的股份，由张某云任执行董事，张某丽任监事，并对公司的经营地点、范围、注册资金、股东权利、义务、公司结算等事项制定的公司章程。当日，bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录弘正有限责任会计师事务所对该公司出具《验资报告》：该公司注册资本为一千万元，张某云和张某丽各出资500万元。公司注册后，因张某云和张某丽长期存在矛盾，自公司成立时，至今也未运营，公司营业执照也未进行年审。2020年7月3日，因该公司经营异常名录届满3年仍未履行相关义务被列入严重违法失信名单。经法院对公司股东即张某云和张某丽进行调查，均认可公司对外没有债权债务。
裁判结果:
bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录人民法院于2022年七月二十一日作出（2022）号豫1621民初XXXX号民事判决书，判决：解散被告bat365app手机版下载_h365邮箱官网_365怎么查看投注记录某置业有限公司。宣判后，双方当事人均为提出上诉，判决已发生法律效力。
裁判理由:
法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，作为某置业公司的二位股东均认可，双方因长期存在矛盾，公司自成立以来没有实际经营，且已满两年之久没有召开股东会，应视为公司经营管理发生严重困难，继续存续已没有实际必要和意义，还可能会使股东利益遭受损失，现公司的二位股东矛盾重重，通过其他途径已不能解决，且二位股东均同意解散公司，故张某云要求解散末置业公司的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，遂作出判决。
案例注解:
公司解散是指已经成立的公司，基于一定事由的发生，致使公司法人人格发生消灭的行为和程序。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力，强行解散公司的诉讼。
有限责任公司的人合性，即股东之间的相互信赖、分工与协作，是有限责任公司赖以生存和发展的基础。当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营政策上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，即公司人格发生质变，股东期待利益就会落空。在这种情况下，公司的继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，应当通过公司僵局诉讼解散公司。
公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。
判断解散公司的情形是否发生，应当结合公司经营管理是否发生严重困难、若继续存续股东利益是否会受到重大损失以及是否有其他途径可以解决等进行综合分析。公司虽依法成立，但因股东之间的严重矛盾导致公司自成立起一直未运行，公司营业执照也为进行年审，且因公司经营异常未履行相关义务被列入严重违法失信名单，公司经营陷入无法缓解的困境，导致股东设立公司基本目的落空的，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
公司僵局时，股东可以请求法院解散公司。对于符合公司法及相关法律法规规定条件的，人民法院可以依法判决公司解散。司法解散公司需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决四个条件。
虽然对于公司僵局的认定有比较严格的条件，但是当公司僵局确实已经出现，股东之间基于自身的利益保护而不愿达成和解以维系相互之间的合作关系，并且已经造成了公司无法再经营下去的时候，即当公司的人合性无以为继的时候，出于保护小股东权益的考虑，法院应当更多的从保护中小股东的利益出发，解散公司，以避免损失的进一步扩大。
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